서초 부당내부거래 변호사
서초 부당내부거래 사건, 서초 변호사가 정리한 대응법
부당내부거래란 대기업집단 계열사 간에 정상적인 시장 거래보다 유리한 조건으로 자금·자산·인력·상품 등을 지원하는 행위로, 공정거래법상 금지되는 불공정거래행위에 해당합니다. 공정거래위원회 조사·시정명령·과징금 부과로 이어질 수 있으며, 경우에 따라 형사처벌까지 가능합니다. 기업이 해당 처분을 받은 경우 불복 절차를 빠르게 검토하는 것이 중요합니다.
부당내부거래 | 처분의 의미와 중요성
부당내부거래란 무엇인가
부당내부거래는 공정거래법에서 '부당지원행위'라는 이름으로 규율되며, 대기업집단 내 계열사 간 또는 특수관계인에게 상당히 유리한 조건으로 경제적 이익을 제공하는 행위를 의미합니다. 구체적으로는 자금 대여·보증, 자산·상품의 현저히 낮은 가격 매매, 인력 무상 파견, 사업 기회 제공 등이 포함됩니다. 이러한 행위는 공정한 시장 경쟁을 왜곡하고 계열사 간 부의 편법 이전 수단으로 악용될 수 있어, 공정거래위원회의 집중 조사 대상이 됩니다.
LAW
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제45조(불공정거래행위의 금지)
사업자는 부당하게 특수관계인 또는 다른 회사에 대하여 가지급금·대여금·인력·부동산·유가증권·상품·용역·무체재산권 등을 제공하거나 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위를 하거나 자회사로 하여금 이를 행하도록 해서는 안 됩니다(요지).
왜 초기 대응이 중요한가
공정거래위원회의 조사는 통상 사전 통지 없이 현장 조사(임검)로 시작되는 경우가 많습니다. 이 단계에서 자료 제출 방식이나 진술 내용이 이후 심의·처분 결과에 직접 영향을 미치기 때문에, 조사 초기부터 법률 조력을 받는 것이 매우 중요합니다. 특히 내부 거래 구조가 복잡한 경우, 어떤 자료를 어떤 순서로 제출하느냐에 따라 처분 수위가 달라질 수 있습니다.
⚠ 주의
공정위 현장 조사 시 임의로 자료를 폐기하거나 조사를 방해하면 별도의 조사 방해죄가 성립하여 형사처벌까지 이어질 수 있습니다. 조사에 협조하되, 제출 범위와 진술 내용은 반드시 변호사와 사전 검토하시기 바랍니다.
부당내부거래 | 주요 처분 유형과 기준
부당지원행위의 유형
부당내부거래는 지원 수단에 따라 아래와 같이 구분됩니다. 어느 유형에 해당하느냐에 따라 '현저히 유리한 조건'의 판단 기준이 달라지므로, 거래의 성격을 정확히 파악하는 것이 방어 전략의 출발점입니다.
| 유형 | 주요 내용 | 판단 기준 |
|---|---|---|
| 자금 지원 | 무이자·저금리 대여, 채무 보증 | 정상 금리 대비 현저한 차이 여부 |
| 자산·상품 지원 | 시가보다 낮은 가격 매매·임대 | 시가와의 차이 및 지원 규모 |
| 인력 지원 | 임직원 무상·저가 파견 | 실제 인건비 부담 주체 |
| 거래 기회 제공 | 경쟁 입찰 없이 수의계약 체결 | 합리적 이유 없는 물량 몰아주기 여부 |
| 사업 기회 제공 | 계열사에 핵심 사업 기회 이전 | 총수 일가 이익 여부, 경쟁 제한성 |
과징금 산정 기준
공정거래위원회는 위반 행위의 중대성, 지원 금액 규모, 반복성, 시장 경쟁에 미친 영향 등을 종합적으로 고려하여 과징금을 산정합니다. 부당지원행위에 대한 과징금은 관련 매출액의 일정 비율로 부과되며, 법인과 임원 개인에 대한 형사고발도 함께 이루어질 수 있습니다. 또한 불공정거래행위와 경합하는 경우 복수 제재가 부과될 수 있어 전체 리스크를 정확히 파악해야 합니다.
시정명령
위반 행위 중지, 재발 방지 조치, 공표 명령 등
과징금 부과
관련 매출액 기준 산정, 위반 정도에 따라 가중·감경
형사고발
중대한 위반 시 검찰 고발, 임원 개인 형사처벌 가능
손해배상 청구
피해를 입은 제3자의 손해배상 소송 가능성
부당내부거래 | 불복 절차와 대응 전략
불복 절차 흐름
공정거래위원회로부터 심사보고서를 수령한 이후에는 의견서 제출, 전원회의 심의, 처분 결정의 단계를 거칩니다. 처분 이후에는 행정소송 또는 행정심판을 통해 불복할 수 있으며, 각 단계별 대응 기간을 놓치지 않아야 합니다.
현장 조사(임검) 또는 자료 제출 요청 → 즉시 변호사 선임
혐의 사실에 대한 구체적 반박 의견서 작성, 유리한 자료 첨부
피심인 구술 의견 진술 기회 활용, 쟁점 집중 방어
처분서 수령일로부터 행정소송 제기 기한 관리
서울고등법원 전속 관할, 처분 취소 또는 과징금 감액 청구
⚠ 주의
공정거래위원회 처분에 대한 행정소송은 서울고등법원에 전속 관할로 규정되어 있으며, 처분서를 수령한 날로부터 원칙적으로 90일 이내에 제기해야 합니다. 이 기간을 넘기면 불복 기회 자체가 소멸하므로 반드시 기한을 확인하시기 바랍니다.
핵심 대응 전략
부당내부거래 사건의 방어는 크게 두 가지 방향으로 나뉩니다. 첫째, '현저히 유리한 조건'이 아님을 입증하는 전략입니다. 거래 당시 시장 금리, 시가, 업계 관행 자료를 수집하여 정상 거래 범위 내임을 적극적으로 소명해야 합니다. 둘째, 행위가 인정되더라도 '부당성' 또는 '경쟁 제한성'이 없음을 다투는 전략입니다. 거래의 경제적 합리성, 그룹 차원의 효율성 등을 논거로 활용할 수 있습니다.
유사한 구조의 기업간 거래 분쟁에서는 공정거래법위반 전반에 대한 이해가 함께 필요하며, 계열사 간 계약 구조 검토를 통해 리스크를 사전에 차단하는 것이 장기적으로 더 효과적입니다.
실무 포인트
공정위 심의 단계에서 피심인이 적극적으로 협조하고 자진 시정 의사를 밝힌 경우, 과징금 감경 또는 시정 명령 수위 조정으로 이어진 사례들이 있습니다. 다만 이 전략은 혐의를 일부 인정하는 것이므로, 전체 사건 구조를 정확히 파악한 후 선택해야 합니다.
부당내부거래 | 관련 분쟁 유형과 체크리스트
자주 발생하는 분쟁 상황
① 계열사 간 내부 거래 가격 적정성 분쟁
대기업집단 내 부품 공급·IT 서비스·물류 계약 등에서 시가 대비 현저히 낮은 단가로 계약이 체결된 경우, 공정위 조사가 시작됩니다. 특히 경쟁 입찰 없이 수의계약으로 진행된 거래는 '물량 몰아주기'로 분류될 위험이 높습니다. 이 경우 해당 거래가 업계 표준 단가 범위 내에 있었음을 입증하는 가격 비교 자료와 계약 경위 문서 확보가 핵심입니다.
② 총수 일가 사익 편취 의혹과 연계된 조사
공정거래법 제47조(특수관계인에 대한 부당한 이익 제공)는 총수 일가가 지배하는 회사에 사업 기회를 몰아주는 행위를 별도로 규제합니다. 이 경우 단순한 행정처분을 넘어 배임·횡령 등 형사 사건으로 확장될 가능성이 있어 법인과 임원 모두 통합적으로 대응 전략을 수립해야 합니다.
③ 계열 금융사를 통한 자금 지원 조사
그룹 내 금융 계열사가 다른 계열사에 저리로 대출하거나, 계열사 발행 채권을 시가보다 높은 가격에 인수하는 방식의 자금 지원도 부당내부거래 조사 대상이 됩니다. 금융 규제와 공정거래 규제가 동시에 적용될 수 있어 두 영역 모두에 대한 검토가 필요합니다. 가맹·대리점 관계에서 유사한 자금 지원 문제가 발생하는 경우 가맹사업법 위반 여부도 함께 검토해야 합니다.
부당내부거래 관련 체크리스트
1️⃣ 거래 구조 파악
- 계열사 간 거래 계약서와 단가 산정 근거 자료가 있는가
- 해당 거래가 경쟁 입찰을 거쳤는가, 수의계약이라면 그 이유가 기록되어 있는가
- 거래 상대방이 총수 일가 지분이 있는 회사인가
- 시장 시가 또는 정상 금리와의 차이를 비교한 내부 검토 자료가 있는가
2️⃣ 공정위 조사 초기 대응
- 현장 조사 착수 즉시 변호사에게 연락하였는가
- 조사관에게 제출한 자료 목록을 기록해 두었는가
- 임직원 진술 전 변호사와 사전 협의를 하였는가
- 자료 폐기·은닉 등 조사 방해 행위가 없었음을 확인하였는가
3️⃣ 심사보고서 수령 후 의견 제출
- 심사보고서상 혐의 사실과 실제 거래 내용의 차이를 정리하였는가
- 정상 거래 범위 내임을 뒷받침하는 외부 시장 자료를 확보하였는가
- 의견서 제출 기한을 확인하고 기한 내 제출 계획을 세웠는가
- 전원회의 구술 진술 기회를 활용할 것인지 결정하였는가
4️⃣ 처분 이후 불복 절차
- 처분서 수령일과 행정소송 제기 기한(90일)을 확인하였는가
- 서울고등법원 행정소송 또는 행정심판 중 적합한 절차를 검토하였는가
- 과징금 납부 유예 신청 가능 여부를 확인하였는가
5️⃣ 재발 방지 및 컴플라이언스
- 계열사 간 거래에 대한 내부 가격 결정 기준이 마련되어 있는가
- 특수관계인 거래에 대한 이사회 승인 절차가 운영되고 있는가
- 공정거래 자율준수 프로그램(CP)을 도입하거나 강화할 계획이 있는가
자주 묻는 질문
공식 참고자료
개인정보처리방침
제 1 조 수집하는 개인정보의 항목, 목적, 방법
제 2 조 개인정보의 처리 및 보유기간
제 3 조 개인정보의 제3자 제공
제 4 조 개인정보 처리업무의 위탁
제 5 조 정보주체의 권리·의무 및 그 행사방법
제 6 조 개인정보의 파기
제 7 조 의견수렴 및 불만처리
제 8 조 개인정보 처리방침의 변경
제 9 조 개인정보의 안전성 확보 조치
제 1 조 (수집하는 개인정보의 항목, 목적, 방법)
① 게시판 글 작성 시 필수 항목에 대한 수집목적은 ‘별도의 구체적 상담을 위하여’이며 수집항목은 ‘이름, 이메일, 연락처’입니다.
② 전항 외에 고객의 서비스 이용 과정이나 요청 사항 처리 과정에서 ‘IP주소, 접속로그, 단말기 및 환경정보, 서비스 이용기록, 쿠키’와 같은 정보들이 자동으로 수집 및 저장될 수 있으며, 이 때의 수집목적은 ‘사용자 홈페이지 이용, 사이트 이용에 대한 문의 민원 등 고객 고충 처리’입니다.
③ 사무소는 ‘홈페이지 고객 문의/고충 처리 시 전화 또는 인터넷을 통한 상담’과 같은 방법으로 개인정보를 수집합니다
제 2 조 (개인정보의 처리 및 보유기간)
관계법령의 규정에 따라 개인정보를 보존하여야 하는 의무가 있는 경우가 아닌 한, 정보주체의 개인정보는 원칙적으로 해당 개인정보의 처리목적이 달성될 때까지 보유 및 이용되며, 그 목적이 달성되면 지체 없이 파기됩니다.
제 3 조 (개인정보의 제3자 제공)
사무소는 정보주체의 개인정보를 본 처리방침에서 명시한 목적에 한해서만 처리하며 정보주체의 사전동의가 있는 경우 또는 개인정보보호법 등 관계법령의 규정에 의거한 경우에만 개인정보를 제3자에게 제공합니다. 사무소는 현재 개인정보를 제3자에게 제공하지 않고 있습니다.
제 4 조 (개인정보 처리업무의 위탁)
사무소는 현재 귀하의 개인정보 보호를 위해 귀하의 개인정보를 직접 취급 관리하고 있습니다. 단, 향후 보다 전문적인 서비스를 제공하기 위하여 제3의 전문기관에 귀하의 정보를 위탁할 필요가 있다고 판단되는 경우, 귀하의 사전 동의 하에 개인정보에 대한 취급을 위탁할 수 있습니다.
제 5 조 (정보주체의 권리·의무 및 그 행사방법)
① 정보주체는 개인정보보호법 등 관계법령이 정하는 바에 따라 사무소에 대해 개인정보의 열람, 정정 및 삭제, 처리정지 요구 등 개인정보 보호 관련 권리를 행사할 수 있습니다.
② 제1항에 따른 권리행사는 정보주체의 법정대리인이나 위임을 받은 사람을 통해서도 할 수 있습니다. 다만, 이 경우에는 개인정보보호법 시행규칙에 따른 위임장을 사무소에 제출하여야 합니다.
③ 사무소는 정보주체의 권리행사에 대하여 개인정보보호법 등 관계법령이 정하는 바에 따라 지체 없이 조치하겠습니다.
제 6 조 (개인정보의 파기)
① 사무소는 원칙적으로 개인정보의 처리목적이 달성된 경우 등 그 개인정보가 불필요하게 되었을 때에는 지체 없이 해당 개인정보를 파기합니다.
② 사무소가 관계법령의 규정에 따라 개인정보를 파기하지 아니하고 보존하여야 하는 경우에는 해당 개인정보 또는 개인정보파일을 다른 개인정보와 분리해서 저장·관리 합니다.
③ 사무소는 파기사유가 발생한 개인정보를 선정하여 개인정보 보호책임자의 승인을 받아 해당 개인정보를 파기합니다.
④ 사무소는 파기하여야 할 개인정보가 전자적 파일 형태인 경우 복원이 불가능한 방법으로 영구 삭제하며, 이외의 기록물, 인쇄물, 서면, 그 밖의 기록매체인 경우 파쇄 또는 소각합니다.
제 7 조 (의견수렴 및 불만처리)
정보주체는 개인정보 보호 관련 문의, 불만처리, 피해구제 등에 관한 사항을 아래 개인정보 보호책임자 또는 담당부서에 문의하실 수 있습니다. 사무소는 정보주체의 문의에 대하여 신속하고 충분한 답변을 드릴 것입니다.
개인정보 보호 책임자 : 이상현 대표변호사
연락처 : 02-407-9576, frontierlaw@frontierlaw.kr
제 8 조 (개인정보 처리방침의 변경)
사무소의 개인정보 처리방침은 관련 법령, 지침 및 사무소 내부규정에 따라 변경될 수 있으며, 개인정보 처리방침이 변경되는 경우 관련 법령이 정하는 방법에 따라 공개합니다.
제 9 조 (개인정보의 안전성 확보 조치)
사무소는 개인정보의 안전성 확보를 위해 다음과 같은 조치를 취하고 있습니다.
관리적 조치 : 내부관리계획의 수립 및 시행, 구성원에 대한 정기적인 개인정보 보호교육 등
기술적 조치 : 개인정보처리시스템 등의 접근권한 관리, 접근통제시스템 설치, 고유식별정보 등의 암호화, 보안프로그램의 설치 등
물리적 조치 : 전산실, 자료보관실 등 개인정보 보관장소에 대한 접근통제